6日，青島堿業(yè)（600229）發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，首度披露其重組目標(biāo)資產(chǎn)———青島出版集團(tuán)。據(jù)公告，因青島堿業(yè)的實(shí)際控制人青島市國資委正在籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)，經(jīng)申請，公司股票已于8月25日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，青島堿業(yè)擬與青島出版集團(tuán)籌劃重大資產(chǎn)重組。
“傳統(tǒng)的出版企業(yè)抓住機(jī)會(huì)沖擊上市，這是轉(zhuǎn)型的契機(jī)。”文化傳媒行業(yè)分析師黃帆對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者說。
雖然上述重組事項(xiàng)仍未掀開蓋頭，但同屬青島市國資委旗下的兩家企業(yè)能否借勢打造出“山東文化第一股”，頗具看點(diǎn)。
然而，導(dǎo)報(bào)記者注意到，青島堿業(yè)此番重大重組事項(xiàng)并未獲董事會(huì)全票通過，而是以5票同意、2票棄權(quán)的形式通過。而且，其正在進(jìn)行的定向增發(fā)事宜仍未完結(jié)，在此時(shí)點(diǎn)下，是耗費(fèi)時(shí)間等待定增完成，還是召開股東會(huì)中止定增，以便搶時(shí)間推進(jìn)上述重組事項(xiàng)，青島堿業(yè)的舉動(dòng)值得關(guān)注。
棄權(quán)
一石擊水，漣漪重重。由于青島出版集團(tuán)旗下青島出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄏ路Q“青島出版?zhèn)髅?rdquo;）正備戰(zhàn)上市，一時(shí)間，“青島出版?zhèn)髅交蚪铓で鄭u堿業(yè)”的消息不脛而走。對此，青島出版?zhèn)髅蕉麻L孟鳴飛仍顯謹(jǐn)慎與低調(diào)：“目前兩家公司正深入洽談，不過根據(jù)相關(guān)規(guī)定，具體內(nèi)容不便透露。”
“確實(shí)想不到，這兩家企業(yè)竟會(huì)走到一起。”初聞這一消息，資深投資人張臻大為錯(cuò)愕。他告訴導(dǎo)報(bào)記者，仔細(xì)研讀上述公告可發(fā)現(xiàn)，其中并無任何風(fēng)險(xiǎn)提示或不確定等方面的表述，似乎說明雙方對重組前景信心十足。
作為兩家所在行業(yè)完全不相關(guān)的企業(yè)，青島堿業(yè)與青島出版集團(tuán)如何展開資產(chǎn)重組，現(xiàn)在仍未可知。該項(xiàng)議案雖然獲董事會(huì)審議通過，但仍有兩位獨(dú)立董事投出了棄權(quán)票。
導(dǎo)報(bào)記者從青島堿業(yè)獲悉，8月29日公司控股股東青島海灣集團(tuán)收到青島市國資委《關(guān)于青島堿業(yè)重大資產(chǎn)重組預(yù)審意見的通知》。不過，在該公司于本月5日召開的第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上，獨(dú)立董事王保發(fā)、聶栩棄權(quán)投票，理由為：因公司正處于非公開發(fā)行股票審核階段，重大資產(chǎn)重組的啟動(dòng)將對該事項(xiàng)帶來重大影響，進(jìn)而影響募投項(xiàng)目的開工建設(shè)，對于目前階段啟動(dòng)籌劃本次重大重組事項(xiàng)對公司的影響無法做出判斷。
履歷顯示，王保發(fā)曾任煤炭工業(yè)部調(diào)運(yùn)司管理處助理調(diào)研員、副處長等職，現(xiàn)任中國煤炭運(yùn)銷協(xié)會(huì)副理事長兼無煙煤專業(yè)委員會(huì)主任。聶栩?yàn)樽詴?huì)計(jì)師，歷任華仁集團(tuán)財(cái)務(wù)副處長、副總會(huì)計(jì)師以及華仁藥業(yè)（300110）總會(huì)計(jì)師等職，現(xiàn)任青島中能信投資有限公司副總經(jīng)理、青島黃海創(chuàng)投基金投資決策委員會(huì)成員。
公司另兩位獨(dú)立董事陳波、王志憲雖然投出同意票，但其發(fā)表的獨(dú)立意見仍提醒道，重組雙方應(yīng)就重大資產(chǎn)重組的總體思路繼續(xù)進(jìn)行磋商，盡快形成、細(xì)化重組方案；鑒于公司正在進(jìn)行非公開發(fā)行股票程序，應(yīng)就本次重大資產(chǎn)重組充分考慮公司股東特別是中小股東、公司債權(quán)人、公司職工及相關(guān)利益方的合法利益，切實(shí)保證中小投資者的合法權(quán)益；本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易涉及利益方眾多，社會(huì)影響較大，重大資產(chǎn)重組本身往往存在不確定因素較多，對利害關(guān)系各方應(yīng)合理預(yù)測事后帶來影響，并依法提前考慮保障措施。
6日下午，青島堿業(yè)一位內(nèi)部人士對導(dǎo)報(bào)記者表示，諸如方案的細(xì)化、資產(chǎn)如何注入等都是后話，“一切可關(guān)注公司后續(xù)公告。”
掣肘
“此次重組很可能采用資產(chǎn)置換的方式，用青島出版集團(tuán)的資產(chǎn)置換青島堿業(yè)的化工資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)留下一個(gè)干凈的殼，向青島出版集團(tuán)定向發(fā)行股份，從而實(shí)現(xiàn)青島出版?zhèn)髅降慕铓ど鲜小?rdquo;張臻分析認(rèn)為。
但他同時(shí)提醒道，如果說此番重組還有阻礙，那最大的阻礙就在于青島堿業(yè)正在進(jìn)行的定增事項(xiàng)，由于這些非公開發(fā)行股票的“掣肘”，給雙方重組的前景留下了懸念。
今年4月2日，經(jīng)審議通過，青島堿業(yè)擬向證監(jiān)會(huì)申請非公開發(fā)行不超過1.7億股人民幣普通股股票，募集資金總額擬不超過9億元。扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金將全部運(yùn)用于青島堿業(yè)全資子公司青島堿業(yè)新材料科技有限公司50萬噸/年苯乙烯項(xiàng)目。通過實(shí)施苯乙烯項(xiàng)目，青島堿業(yè)可以充分利用當(dāng)?shù)匕l(fā)展石化產(chǎn)業(yè)的優(yōu)越條件，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級。
為保證發(fā)行成功，公司控股股東青島海灣集團(tuán)與青島堿業(yè)簽訂了相關(guān)股份認(rèn)購合同，青島海灣集團(tuán)同意以不低于2.7億元現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。
導(dǎo)報(bào)記者獲悉，8月1日，該苯乙烯項(xiàng)目獲得青島市環(huán)保局青環(huán)審201438號環(huán)評批復(fù)。8月12日，公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。“目前，公司相關(guān)部門及中介機(jī)構(gòu)正在積極推進(jìn)后續(xù)工作。”青島堿業(yè)上述人士介紹說。
導(dǎo)報(bào)記者注意到，隨著公司主營純堿市場的持續(xù)低迷，青島堿業(yè)近兩年的日子并不好過：2012和2013年連續(xù)兩年主營出現(xiàn)虧損，2013年在取得1.6億元政府補(bǔ)助的情況下，其才“涉險(xiǎn)過關(guān)”實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
今年上半年，青島堿業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.03億元，同比下降6.59%；實(shí)現(xiàn)凈利潤2093.31萬元，上年同期為虧損1.07億元。根據(jù)該公司2014年預(yù)算，當(dāng)年度或?qū)崿F(xiàn)營業(yè)收入20億元、成本費(fèi)用總額20億元，實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。青島堿業(yè)表示，公司“一南一北”產(chǎn)業(yè)格局正逐漸明晰，將從高能耗、低效益的初級無機(jī)化工產(chǎn)業(yè)，升級為高附加值的新型化工和現(xiàn)代農(nóng)資產(chǎn)業(yè)。
抉擇
根據(jù)導(dǎo)報(bào)記者此前采訪，蟄伏已久的青島出版?zhèn)髅皆缭?012年10月便已備案，并接受瑞信方正證券的輔導(dǎo)。雖然在苦苦排隊(duì)等待IPO，但由于各種原因至今無果。而按照現(xiàn)在的IPO進(jìn)度，青島出版?zhèn)髅阶哒５腎PO之路，或需2年以上的時(shí)間。“相對于IPO而言，通過借殼上市的方式無疑可節(jié)省巨大的時(shí)間成本。”黃帆表示。
資料顯示，青島出版集團(tuán)前身青島出版社成立于1987年1月12日，2009年3月整體轉(zhuǎn)制。作為國有獨(dú)資公司，青島出版集團(tuán)是一家集圖書、報(bào)紙、期刊、電子、音像、網(wǎng)絡(luò)等六大功能，覆蓋出版鏈條上中下游的傳媒集團(tuán)。2011年，集團(tuán)總收入達(dá)14.8億元，總資產(chǎn)20億元。
2012年1月，青島出版集團(tuán)旗下整合主業(yè)和優(yōu)勢資產(chǎn)的青島出版?zhèn)髅浇遗瞥闪ⅰＭ?2月，青島出版?zhèn)髅酵瓿稍鲑Y擴(kuò)股簽約，魯信集團(tuán)、青島國信集團(tuán)和青島華通集團(tuán)3家戰(zhàn)略投資者共出資2億元，溢價(jià)認(rèn)購青島出版?zhèn)髅?5%的股份。此番擴(kuò)股后，青島出版?zhèn)髅焦蓶|家數(shù)由原來的2家增加到5家，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。
值得一提的是，國家新聞出版廣電總局日前正式將《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》頒發(fā)給青島出版集團(tuán)。
“獲得這一許可證后，青島出版集團(tuán)將利用自身多年積累的版權(quán)資源以及在社科、生活、少兒圖書市場的品牌優(yōu)勢，深入開展廣播電視節(jié)目制作業(yè)務(wù)。同時(shí)，將更加重視互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)傳播平臺(tái)等資源的整合和創(chuàng)新，力求全媒體、多渠道共振發(fā)展。”一名知情人士告訴導(dǎo)報(bào)記者，“更重要的是，國家非常支持鼓勵(lì)文化產(chǎn)業(yè)的并購重組，在目前出版?zhèn)髅綐I(yè)大重組、大變革的背景下，如果青島出版?zhèn)髅讲荒鼙M早上市，未來很可能成為被并購的對象。此外，一旦借殼上市成功，也將提振青島堿業(yè)羸弱的股價(jià)走勢。”
導(dǎo)報(bào)記者盤點(diǎn)發(fā)現(xiàn)，目前山東省內(nèi)幾家大型文化企業(yè)都在為上市備戰(zhàn)。“‘山東文化產(chǎn)業(yè)上市第一股’的名頭，各家肯定會(huì)明爭暗搶。通過IPO可能稍顯緩慢，借殼上市是個(gè)捷徑。”對此，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)政府管理學(xué)院副院長于鵬評價(jià)道。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
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